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第三節(jié)　普通股票和優(yōu)先股票

一、普通股票
　　（一）普通股票股東的權(quán)利
　　普通股票股東的權(quán)利：
　　1.公司重大決策參與權(quán)
　　股東基于股票的持有而享有股東權(quán)，這是一種綜合權(quán)利，其中首要的是可以以股東身份參與股份公司的重大事項(xiàng)決策。
　　股東大會(huì)一般每年定期召開(kāi)一次年會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)董事會(huì)認(rèn)為必要或監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求等情形時(shí)，也可召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。股東會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東出席股東大會(huì)，所持每股份有一表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人出席。
　　對(duì)于規(guī)定的上市公司重大事項(xiàng)，必須經(jīng)全體股東大會(huì)表決通過(guò)，并經(jīng)參加表決的社會(huì)公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)，方可實(shí)施或提出申請(qǐng)。規(guī)定的上市公司重大事項(xiàng)分為5類(lèi)：增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、配股；重大資產(chǎn)重組，購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總價(jià)較所購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過(guò)20%的；股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；對(duì)上市公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；在上市公司發(fā)展中對(duì)社會(huì)公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。
　　2.公司資產(chǎn)收益權(quán)和剩余資產(chǎn)分配權(quán)
　　這個(gè)權(quán)利表現(xiàn)在：（1）普通股股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例分配紅利，但全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外；（2）普通股股東在股份公司解散清算時(shí)，有權(quán)要求取得公司的剩余資產(chǎn)。
　　我國(guó)有關(guān)法律規(guī)定，公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，在支付普通股票的紅利之前，應(yīng)按如下順序分配：彌補(bǔ)虧損，提取法定公積金，提取任意公積金。
　　按我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。公司財(cái)產(chǎn)在未按照規(guī)定清償前，不得分配給股東。

3.其他權(quán)利
　　主要權(quán)利：
　　第一，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)等。（查閱權(quán)、建議權(quán)和質(zhì)詢(xún)權(quán)）
　　第二，股東持有的股份可依法轉(zhuǎn)讓。（依法轉(zhuǎn)讓權(quán)）
　　第三，公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東有權(quán)按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)購(gòu)新股。（優(yōu)先認(rèn)股權(quán)）
　　優(yōu)先認(rèn)股權(quán)是指當(dāng)股份公司為增加公司資本而決定增加發(fā)行新的股票時(shí)，原普通股股東享有的按其持股比例、以低于市價(jià)的某一特定價(jià)格優(yōu)先認(rèn)購(gòu)一定數(shù)量新發(fā)行股票的權(quán)利。賦予股東這種權(quán)利有兩個(gè)主要目的：一是能保證普通股股東在股份公司中保持原有的持股比例；二是能保護(hù)原普通股股東的利益和持股價(jià)值。
　　享有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的股東可以有三種選擇：一是行使權(quán)利來(lái)認(rèn)購(gòu)新發(fā)行的普通股票；二是如果法律允許，可以將該權(quán)利轉(zhuǎn)讓給他人，從中獲得一定的報(bào)酬；三是不行使此權(quán)利而聽(tīng)任其過(guò)期失效。普通股票股東是否具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，取決于認(rèn)購(gòu)時(shí)間與股權(quán)登記日的關(guān)系。
（二）普通股票股東的義務(wù)
　　我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

【例題·單選題】某股份公司因破產(chǎn)進(jìn)行清算，公司財(cái)產(chǎn)在支付完破產(chǎn)費(fèi)用后，其償付的優(yōu)先順序依次是（?。?span lang=en-us>
　　a.優(yōu)先股股東、債權(quán)人、普通股股東
　　b.債權(quán)人、優(yōu)先股股東、普通股股東
　　c.優(yōu)先股股東、普通股股東、債權(quán)人
　　d.普通股股東、債權(quán)人、優(yōu)先股股東

　　『正確答案』b

　　【例題·判斷題】普通股股東享有分配公司剩余資產(chǎn)的權(quán)利是無(wú)條件的。（?。?span lang=en-us>
　　a.正確
　　b.錯(cuò)誤

　　『正確答案』b

【例題·單選題】普通股票股東是否具有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)，取決于（?。?span lang=en-us>
　　a.認(rèn)購(gòu)時(shí)間與股權(quán)登記日的關(guān)系
　　b.認(rèn)購(gòu)時(shí)間
　　c.股權(quán)登記日
　　d.持有股票時(shí)間的長(zhǎng)短

　　『正確答案』a

二、優(yōu)先股票

（一）優(yōu)先股定義
　　優(yōu)先股票與普通股票相對(duì)應(yīng)，是指股東享有某些優(yōu)先權(quán)利的股票。
　　首先，對(duì)股份公司而言，發(fā)行優(yōu)先股票的作用在于可以籌集長(zhǎng)期穩(wěn)定的公司股本，又因其股息率固定，可以減輕股息的分派負(fù)擔(dān)。另外，優(yōu)先股票股東無(wú)表決權(quán)，這樣可以避免公司經(jīng)營(yíng)決策權(quán)的改變和分散。其次，對(duì)投資者而言，由于優(yōu)先股票的股息收益穩(wěn)定可靠，而且在財(cái)產(chǎn)清償時(shí)也先于普通股票股東，因而風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小，不失為一種較安全的投資對(duì)象。
（二）優(yōu)先股票的特征
　　1.股息率固定。普通股票的股息是不固定的，它取決于股份公司的經(jīng)營(yíng)狀況和盈利水平。
　　2.股息分派優(yōu)先。在股份公司盈利分配順序上，優(yōu)先股排在普通股票之前。
　　3.剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先。當(dāng)股份公司因解散或破產(chǎn)進(jìn)行清算時(shí)，在對(duì)公司剩余資產(chǎn)的分配上，優(yōu)先股票股東排在債權(quán)人之后、普通股票股東之前。
　　4.一般無(wú)表決權(quán)。優(yōu)先股票股東權(quán)利是受限制的，最主要的是表決權(quán)限制。

（三）優(yōu)先股票的種類(lèi)
　　1.累積優(yōu)先股票和非累積優(yōu)先股票。
　　這種分類(lèi)的依據(jù)是優(yōu)先股股息在當(dāng)年未能足額分派時(shí)，能否在以后年度補(bǔ)發(fā)。
　　所謂累積優(yōu)先股票，是指歷年股息累積發(fā)放的優(yōu)先股票。
　　非累積優(yōu)先股票，是指股息當(dāng)年結(jié)清、不能累積發(fā)放的優(yōu)先股票。非累積優(yōu)先股票的特點(diǎn)是股息分派以每個(gè)營(yíng)業(yè)年度為界，當(dāng)年結(jié)清。
2.參與優(yōu)先股票和非參與優(yōu)先股票。
　　這種分類(lèi)的依據(jù)是優(yōu)先股票在公司盈利較多的年份里，除了獲得固定的股息以外，能否參與或部分參與本期剩余盈利的分配。
　　參與優(yōu)先股票，是指優(yōu)先股票股東除了按規(guī)定分得本期固定股息外，還有權(quán)與普通股股東一起參與本期剩余盈利分配的優(yōu)先股票。
　　非參與優(yōu)先股票，是指除了按規(guī)定分得本期固定股息外，無(wú)權(quán)再參與對(duì)本期剩余盈利分配的優(yōu)先股票。非參與優(yōu)先股票是一般意義上的優(yōu)先股票，其優(yōu)先權(quán)不是體現(xiàn)在股息多少上，而是在分配順序上。
3.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票。
　　這種分類(lèi)的依據(jù)是優(yōu)先股票在一定的條件下能否轉(zhuǎn)換成其他品種。
　　可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票，是指發(fā)行后，在一定條件下允許持有者將它轉(zhuǎn)換成其他種類(lèi)股票的優(yōu)先股票。在大多數(shù)情況下，股份公司的轉(zhuǎn)換股票是由優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成普通股票，或者由某種優(yōu)先股票轉(zhuǎn)換成另一種優(yōu)先股票。
　　不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票，是指發(fā)行后不允許其持有者將它轉(zhuǎn)換成其他種類(lèi)股票的優(yōu)先股票。不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票與轉(zhuǎn)換優(yōu)先股票不同，它沒(méi)有給投資者提供改變股票種類(lèi)的機(jī)會(huì)。
　　4.可贖回優(yōu)先股票和不可贖回優(yōu)先股票。
　　這種分類(lèi)的依據(jù)是在一定條件下，該優(yōu)先股票能否由原發(fā)行的股份公司出價(jià)贖回。
　　股份公司一旦贖回自己的股票，必須在短期內(nèi)予以注銷(xiāo)。
　　5.股息率可調(diào)整優(yōu)先股票和股息率固定優(yōu)先股票。
　　這種分類(lèi)的依據(jù)是股息率是否允許變動(dòng)。

【例題·多選題】對(duì)于股份公司而言，發(fā)行優(yōu)先股票的作用在于（?。?。
　　a.籌集長(zhǎng)期穩(wěn)定的公司股本
　　b.減輕公司利潤(rùn)分派負(fù)擔(dān)
　　c.改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況
　　d.保持公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)不變

　　『正確答案』abd

【例題·多選題】?jī)?yōu)先股票不同于普通股票，它有（?。┑奶卣鳌?span lang=en-us>
　　a.股息率固定
　　b.股息分派優(yōu)先
　　c.剩余資產(chǎn)分配優(yōu)先
　　d.一般無(wú)表決權(quán)

　　『正確答案』abcd

　　【例題·單選題】?jī)?yōu)先股票的“優(yōu)先”主要體現(xiàn)在（?。?。
　　a.對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)參與權(quán)的優(yōu)先
　　b.認(rèn)購(gòu)新發(fā)行股票的優(yōu)先
　　c.公司盈利很多時(shí)，其股息高于普通股股利
　　d.股息分派和剩余資產(chǎn)清償?shù)膬?yōu)先

　　『正確答案』d

【例題·單選題】某股份公司因2008年度出現(xiàn)虧損，董事會(huì)提議該年度暫緩發(fā)放優(yōu)先股股息，待以后盈利年度一并發(fā)放。根據(jù)上述描述，可知該公司發(fā)行的優(yōu)先股屬于（　）。
　　a.可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股
　　b.參與優(yōu)先股
　　c.股息率可調(diào)整優(yōu)先股
　　d.累積優(yōu)先股

　　『正確答案』d

　　【例題·多選題】下列各項(xiàng)符合非累積優(yōu)先股票特點(diǎn)的有（　）。
　　a.股息分派以年度為界
　　b.股息分派以固定股息率為上限
　　c.股東收入的穩(wěn)定性高
　　d.公司股息分紅的負(fù)擔(dān)輕

　　『正確答案』abd

【例題·判斷題】參與優(yōu)先股票是一般意義上的優(yōu)先股票，其優(yōu)先權(quán)體現(xiàn)在分配順序上，而不是體現(xiàn)在股息多少上。（　）
　　a.正確
　　b.錯(cuò)誤

　　『正確答案』b

第四節(jié)　我國(guó)的股票類(lèi)型

一、我國(guó)的股票類(lèi)型
　?。ㄒ唬┌赐顿Y主體性質(zhì)分類(lèi)
　　1.國(guó)家股
　　國(guó)家股是指有權(quán)代表國(guó)家投資的部門(mén)或機(jī)構(gòu)以國(guó)有資產(chǎn)向公司投資形成的股份，包括公司現(xiàn)有國(guó)有資產(chǎn)投資形成的股份。
　　國(guó)家股從資金來(lái)源上看，主要有三個(gè)方面：第一，現(xiàn)有國(guó)有企業(yè)改組為股份公司時(shí)所擁有的凈資產(chǎn)；第二，現(xiàn)階段有權(quán)代表國(guó)家投資的政府部門(mén)向新組建的股份公司的投資；第三，經(jīng)授權(quán)代表國(guó)家投資的投資公司、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司、經(jīng)濟(jì)實(shí)體性總公司等機(jī)構(gòu)向新組建股份公司的投資。
國(guó)有股權(quán)=國(guó)家權(quán)+國(guó)有法人股
　　國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)是國(guó)有股權(quán)行政管理的專(zhuān)職機(jī)構(gòu)。
　　2.法人股
　　法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份。
　　如果是具有法人資格的國(guó)有企業(yè)、事業(yè)及其他單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨(dú)立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，可稱(chēng)為國(guó)有法人股。
　　3.社會(huì)公眾股
　　我國(guó)《證券法》規(guī)定，社會(huì)募集公司申請(qǐng)股票上市的條件之一是，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上。公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為l0%以上。
4.外資股
　　（1）境內(nèi)上市外資股。
　　境內(nèi)上市外資股原來(lái)是指股份有限公司向境外投資者募集并在我國(guó)境內(nèi)上市的股份，投資者限于：外國(guó)的自然人、法人和其他組織；我國(guó)香港、澳門(mén)、臺(tái)灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織；定居在國(guó)外的中國(guó)公民等?！?span lang=en-us>
　　這類(lèi)股票稱(chēng)為b股。b股采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明股票面值，以外幣認(rèn)購(gòu)買(mǎi)賣(mài)，在境內(nèi)證券交易所上市交易。
　　境內(nèi)居民個(gè)人可以用現(xiàn)匯存款和外幣現(xiàn)鈔存款以及從境外匯入的外匯資金從事b股交易，但不允許使用外幣現(xiàn)鈔。境內(nèi)居民個(gè)人與非居民之間不得進(jìn)行b股協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
（2）境外上市外資股
　　境外上市外資股也采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明股票面值，以外幣認(rèn)購(gòu)。
　　公司向境外上市外資股股東支付股利及其他款項(xiàng)，以人民幣計(jì)價(jià)和宣布，以外幣支付。
　　境外上市外資股主要由h股、n股、s股等構(gòu)成。h股是指注冊(cè)地在我國(guó)內(nèi)地、上市地在我國(guó)香港的外資股。
　　紅籌股不屬于外資股。紅籌股是指在中國(guó)境外注冊(cè)、在香港上市但主要業(yè)務(wù)在中國(guó)內(nèi)地或大部分股東權(quán)益來(lái)自中國(guó)內(nèi)地的股票。
（二）按流通受限與否分類(lèi)
　　1.已完成股權(quán)分置改革的公司，按股份流通受限與否可分為以下類(lèi)別：
　?。?span lang=en-us>1）有限售條件股份。①國(guó)家持股。②國(guó)有法人持股。③其他內(nèi)資持股。④外資持股。
　　（2）無(wú)限售條件股份。①人幣幣普通股。②境內(nèi)上市外資股。③境外上市外資股。④其他。
　　2.未完成股權(quán)分置改革的公司，按股份流通受限與否可以分為以下類(lèi)別：
　?。?span lang=en-us>1）未上市流通股份。
　　（2）已上市流通股份。

二、我國(guó)的股權(quán)分置改革

上市公司股權(quán)分置改革是通過(guò)非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制消除a股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過(guò)程，是為非流通股可上市交易做出的制度安排。

【例題·多選題】國(guó)有股從資金來(lái)源上看主要有（　）。
　　a.現(xiàn)有國(guó)有企業(yè)改制時(shí)所擁有的凈資產(chǎn)
　　b.現(xiàn)有國(guó)有企業(yè)改制時(shí)所擁有的總資產(chǎn)
　　c.政府部門(mén)向新建股份公司的投資
　　d.授權(quán)代表國(guó)家投資的各種機(jī)構(gòu)向新建股份公司的投資

　　『正確答案』acd

【例題·單選題】我國(guó)《證券法》規(guī)定，社會(huì)募集公司申請(qǐng)股票上市的條件之一是，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例為（?。┮陨稀?span lang=en-us>
　　a.5%
　　b.10%
　　c.15%
　　d.20%

　　『正確答案』b

【例題·多選題】關(guān)于境內(nèi)上市外資股，下列說(shuō)法正確的是（?。?span lang=en-us>
　　a.境內(nèi)上市外資股股票被稱(chēng)為b股
　　b.境內(nèi)上市外資股原來(lái)是指股份有限公司向境外投資者募集并在我國(guó)境內(nèi)上市的股份，投資者限于外國(guó)的自然人、法人和其他組織
　　c.境內(nèi)居民個(gè)人可以用現(xiàn)匯存款和外幣現(xiàn)鈔存款以及從境外匯入的外匯資金從事b股交易，也可以使用外幣現(xiàn)鈔
　　d.境內(nèi)居民個(gè)人與非居民之間不得進(jìn)行b股協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　『正確答案』ad

【例題·多選題】關(guān)于紅籌股，下列描述正確的是（?。?。
　　a.紅籌股不屬于外資股
　　b.紅籌股是指在中國(guó)境外注冊(cè)、在香港上市但主要業(yè)務(wù)在中國(guó)內(nèi)地或大部分股東權(quán)益來(lái)自中國(guó)內(nèi)地的股票
　　c.紅籌股已經(jīng)成為內(nèi)地企業(yè)進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)籌資的一條重要渠道
　　d.紅籌股屬于境外上市外資股

　　『正確答案』abc