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第四節(jié)　其他衍生工具簡介

一、存托憑證
　?。ㄒ唬┐嫱袘{證定義
　　存托憑證（dr）是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。存托憑證一般代表外國公司股票，有時也代表債券。存托憑證也稱預(yù)托憑證，是指在一國（個）證券市場上流通的代表另一國（個）證券市場上流通的證券的證券。存托憑證是由j.p.摩根首創(chuàng)的。l927年， j.p.摩根設(shè)立了一種美國存托憑證（adr）。
　　
　　目前我國也開始醞釀推出中國存托憑證（cdr），即在大陸發(fā)行的代表境外或者香港特區(qū)證券市場上某一種證券的證券。
　　（二）美國存托憑證的有關(guān)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)
　　1.存券銀行
　　存券銀行作為adr的發(fā)行人和adr的市場中介，為adr的投資者提供所需的一切服務(wù)。
　?。?span lang=en-us>1）作為adr的發(fā)行人，發(fā)行存托憑證。
　?。?span lang=en-us>2）在adr交易過程中，存券銀行負(fù)責(zé)adr的注冊和過戶。還要向adr的持有者派發(fā)美元紅利或利息。
　　（3）存券銀行為adr持有者和基礎(chǔ)證券發(fā)行人提供信息和咨詢服務(wù)。
　　2.托管銀行
　　托管銀行是由存券銀行在基礎(chǔ)證券發(fā)行國安排的銀行，它通常是存券銀行在當(dāng)?shù)氐姆中?、附屬行或代理行?span lang=en-us>
　　3.中央存托公司
　　中央存托公司是指美國的證券中央保管和清算機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)adr的保管和清算。
（三）美國存托憑證的種類
　　1.無擔(dān)保的adr
　　無擔(dān)保的存托憑證由一家或多家銀行根據(jù)市場的需求發(fā)行，基礎(chǔ)證券發(fā)行人不參與。無擔(dān)保的存托憑證目前已很少應(yīng)用。
　　2.有擔(dān)保的adr
　　有擔(dān)保的存托憑證由基礎(chǔ)證券發(fā)行人的承銷商委托一家存券銀行發(fā)行。
　　有擔(dān)保的adr分為一、二、三級公開募集adr和美國144a規(guī)則下的私募adr。
　　adr的級別越高，要求越高，對投資者吸引力越大。
　?。ㄋ模┟绹嫱袘{證優(yōu)點(diǎn)
　　1.對發(fā)行人的優(yōu)點(diǎn)
　　（1）市場容量大、籌資能力強(qiáng)；
　?。?span lang=en-us>2）避開直接發(fā)行股票與債券的法律要求、上市手續(xù)簡單、發(fā)行成本低。
　　2.對投資者的優(yōu)點(diǎn)
　　（1）以美元交易，且通過投資者熟悉的美國清算公司進(jìn)行清算；
　　（2）上市交易的adr須經(jīng)美國證券與交易委員會注冊，有助于保障投資者利益；
　?。?span lang=en-us>3）上市公司發(fā)放股利時，存托憑證投資者能及時獲得，而且是以美元支付；
　?。?span lang=en-us>4）某些機(jī)構(gòu)投資者受投資政策限制，不能投資非美國上市證券，存托憑證可以規(guī)避這些限制。
　?。ㄎ澹┐嫱袘{證在中國的發(fā)展
　　1.我國公司發(fā)行的存托憑證
　　一級存托憑證發(fā)行企業(yè)：含b股的國內(nèi)上市公司；在我國香港上市的內(nèi)地公司。
　　二級存托憑證成為中國網(wǎng)絡(luò)股進(jìn)入nasdaq的主要形式。
　　發(fā)行三級存托憑證的公司均在我國香港交易所上市，而且發(fā)行存托憑證的模式基本相同，即在我國香港交易所發(fā)行上市的同時，將一部分股份轉(zhuǎn)換為存托憑證在紐約股票交易所上市，這樣不僅實(shí)現(xiàn)在我國香港和美國同時上市融資的目的，而且簡化了上市手續(xù)，節(jié)約了交易費(fèi)用。
　　144a私募存托憑證由于對發(fā)行人監(jiān)管的要求最低而且發(fā)行手續(xù)簡單，近年來較少使用。
　　2.我國公司發(fā)行存托憑證的階段和行業(yè)特征
　?。?span lang=en-us>1）1993—1995年，中國企業(yè)在美國發(fā)行存托憑證。l993年7月，上海石化以存托憑證方式在紐約證券交易所掛牌上市，開了中國公司在美國證券市場上市的先河。
　?。?span lang=en-us>2）1996—1998年，基礎(chǔ)設(shè)施類存托憑證漸成主流。從1996年開始，發(fā)行存托憑證公司的類型開始轉(zhuǎn)變，傳統(tǒng)制造業(yè)公司比重有所下降，取而代之的是以基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)為主的公司。
　　（3）2000—2001年，高科技公司及大型國有企業(yè)成功上市。
　　（4）2002年以來，中國企業(yè)存托憑證發(fā)行出現(xiàn)分化現(xiàn)象。

【例題·單選題】在美國存托憑證（adr）的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)中，負(fù)責(zé)adr的保管和清算的機(jī)構(gòu)是（　）。
　　a.證券交易所
　　b.存券銀行
　　c.托管銀行
　　d.中央存托公司

『正確答案』d

二、資產(chǎn)證券化和證券化產(chǎn)品

（一）資產(chǎn)證券化與證券化產(chǎn)品的定義
　　資產(chǎn)證券化是以特定資產(chǎn)組合或特定現(xiàn)金流為支持，發(fā)行可交易證券的一種融資形式。
　　傳統(tǒng)的證券發(fā)行是以企業(yè)為基礎(chǔ)，而資產(chǎn)證券化以特定的資產(chǎn)池為基礎(chǔ)發(fā)行證券。
　　（二）資產(chǎn)證券化的種類與范圍
　　1.根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)分類
　　可以分為：不動產(chǎn)證券化、應(yīng)收賬款證券化、信貸資產(chǎn)證券化、未來收益證券化、債券組合證券化等類別。
　　2.按資產(chǎn)證券化的地域分類
　　可以分為：境內(nèi)資產(chǎn)證券化、離岸資產(chǎn)證券化。
　　國內(nèi)融資方通過在國外的特殊目的機(jī)構(gòu)（special purpose vehicles，簡稱spv）在國際市場上以資產(chǎn)證券化的方式向國外投資者融資稱為離岸資產(chǎn)證券化；
　　融資方通過境內(nèi)spv在境內(nèi)市場融資則稱為境內(nèi)資產(chǎn)證券化。
　　3.按證券化產(chǎn)品的屬性分類
　　可以分為：股權(quán)型證券化、債權(quán)型證券化和混合型證券化。
　　最早的證券化產(chǎn)品是以商業(yè)銀行房地產(chǎn)按揭貸款為支持，故稱為按揭支持證券（mbs）。
　　（三）資產(chǎn)證券化的有關(guān)當(dāng)事人
　　1.發(fā)起人。
　　也稱原始權(quán)益人，是證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的原始所有者，通常是金融機(jī)構(gòu)或大型工商企業(yè)。
　　2.特定目的機(jī)構(gòu)或特定目的的受托人。
　　受委托持有資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)為基礎(chǔ)發(fā)行證券化產(chǎn)品的機(jī)構(gòu)。選擇特定目的機(jī)構(gòu)或受托人時，通常要求滿足所謂“破產(chǎn)隔離”條件，即發(fā)起人破產(chǎn)對其不產(chǎn)生影響。
　　3.資金和資產(chǎn)存管機(jī)構(gòu)。
　　4.信用增級機(jī)構(gòu)。分外部增級和內(nèi)部增級。
　　此類機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)提升證券化產(chǎn)品的信用等級，為此要向特定目的機(jī)構(gòu)收取相應(yīng)費(fèi)用，并在證券違約時承擔(dān)賠償責(zé)任。有些證券化交易中，并不需要外部增級機(jī)構(gòu)，而是采用超額抵押等方法進(jìn)行內(nèi)部增級。
　　5.信用評級機(jī)構(gòu)。
　　如果發(fā)行的證券化產(chǎn)品屬于債券，發(fā)行前必須經(jīng)過評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級。
　　6.承銷人。
　　是指負(fù)責(zé)證券設(shè)計和發(fā)行承銷的投資銀行，如果證券化交易涉及金額較大，可能會組成承銷團(tuán)。
　　7.證券化產(chǎn)品投資者。
　　除上述當(dāng)事人外，證券化交易還可能需要金融機(jī)構(gòu)充當(dāng)服務(wù)人，服務(wù)人負(fù)責(zé)對資產(chǎn)池中的現(xiàn)金流進(jìn)行日常管理，通?？捎砂l(fā)起人兼任。
　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)證券化流程與結(jié)構(gòu)：見書中圖表
　　
　?。ㄎ澹┟绹渭壻J款及相關(guān)證券化產(chǎn)品危機(jī)
　　住房抵押貸款大致可以分為五類：（1）優(yōu)級貸款。（2）alt-a 貸款。（3）次級貸款。（4）住房權(quán)益貸款。（5）機(jī)構(gòu)擔(dān)保貸款。
　?。┲袊Y產(chǎn)證券化的發(fā)展
　　2005年被稱為“中國資產(chǎn)證券化元年”。2005年12月，作為資產(chǎn)證券化試點(diǎn)銀行，中國建設(shè)銀行和國家開發(fā)銀行分別以個人住房抵押貸款和信貸資產(chǎn)為支持，在銀行間市場發(fā)行了第一期資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。2005年12月21日，內(nèi)地第一只房地產(chǎn)投資信托基金——廣州越秀房地產(chǎn)投資信托基金正式在香港交易所上市交易。
　　2006年以來我國資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)表現(xiàn)出下列特點(diǎn)：
　　1.發(fā)行規(guī)模大幅增長，種類增多，發(fā)起主體增加。
　　2.機(jī)構(gòu)投資者范圍增加。
　　3.二級市場交易尚不活躍。

三、結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品

（一）結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品定義
　　結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品是運(yùn)用金融工程結(jié)構(gòu)化方法，將若干種基礎(chǔ)金融商品和金融衍生品相結(jié)合設(shè)計出的新型金融產(chǎn)品。
　　（二）結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品類別
　　1.按聯(lián)結(jié)的基礎(chǔ)產(chǎn)品分類，可分為股權(quán)聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、利率聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、匯率聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品、商品聯(lián)結(jié)型產(chǎn)品等種類。
　　2.按收益保障性分類，可分為收益保證型產(chǎn)品和非收益保證型產(chǎn)品兩大類，其中前者又可進(jìn)一步細(xì)分為保本型產(chǎn)品和保證最低收益型產(chǎn)品。
　　3.按發(fā)行方式分類，可分為公開募集的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品與私募結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，前者通?？梢栽诮灰姿灰?。
　　4.按嵌入式衍生產(chǎn)品分類，可分為基于互換的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，基于期權(quán)的結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品。
　　例5—5：收益保證型人民幣港股掛鉤理財產(chǎn)品。
　　2010年4月，某國有銀行發(fā)售一款掛鉤4只港股[建設(shè)銀行（093 9.hk）、華潤置地（1109.hk）、中國國航（0753.hk）、玖龍紙業(yè)（2689.hk）]的1年期人民幣理財產(chǎn)品。根據(jù)產(chǎn)品合同規(guī)定，以2010年4月22日為基準(zhǔn)，若l年后（2011年4月18日）上述4只股票價格均高于基準(zhǔn)日價格，則該產(chǎn)品支付6%的年收益；若僅有其中3只股票價格高于基準(zhǔn)日價格，則該產(chǎn)品支付2.25%的年收益；其他情況下，該產(chǎn)品支付0.3 6%的年收益。
　?。ㄈ┙Y(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品的收益與風(fēng)險
　　由于結(jié)構(gòu)化金融衍生產(chǎn)品掛鉤的基礎(chǔ)資產(chǎn)具有不同的風(fēng)險特征，嵌入式衍生產(chǎn)品的種類、結(jié)構(gòu)各異，導(dǎo)致結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品的收益與風(fēng)險出現(xiàn)非常大的差異。同時，由于這類產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜，難以為普通投資者所掌握，通常監(jiān)管機(jī)構(gòu)和行業(yè)自律組織均要求金融機(jī)構(gòu)在銷售時格外當(dāng)心，防止錯誤地銷售給不具備風(fēng)險承受能力的客戶。