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第二節(jié)　證券公司的主要業(yè)務(wù)

一、證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)
　　證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)又稱代理買賣證券業(yè)務(wù)，是指證券公司接受客戶委托代客戶買賣有價證券的業(yè)務(wù)。在證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)中，證券公司只收取一定比例的傭金作為業(yè)務(wù)收入。
　　在證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)中，經(jīng)紀委托關(guān)系的建立表現(xiàn)為開戶和委托兩個環(huán)節(jié)。
　　經(jīng)紀關(guān)系的建立只是確立了投資者和證券公司直接的代理關(guān)系，還沒有形成實質(zhì)上的委托關(guān)系。
　　證券經(jīng)營機構(gòu)在從事證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)時必須遵守下列規(guī)定：
　　第一，未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，不得為客戶提供融資融券服務(wù)。
　　第二，不得接受客戶的全權(quán)委托而決定證券買賣、選擇證券種類、決定買賣數(shù)量或者買賣價格。
　　第三，不得向客戶保證交易收益或者允諾賠償客戶的投資損失。
　　第四，妥善保管客戶開戶資料、委托記錄、交易記錄和與內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的各項資料，任何人不得隱匿、偽造、篡改或者毀損。
　　第五，證券公司及其從業(yè)人員不得在批準的營業(yè)場所之外接受客戶委托和進行清算交割。
　　第六，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害客戶利益的欺詐行為：違背委托人的指令買賣證券；未經(jīng)客戶委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；挪用客戶交易結(jié)算資金；為多獲取傭金而誘導(dǎo)客戶進行不必要的證券買賣；利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。2009年3月中國證監(jiān)會發(fā)布《證券經(jīng)紀人管理暫行規(guī)定》，對證券公司采用經(jīng)紀人制度開展證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)營銷作出了進一步的明確規(guī)定。
　　
　　二、證券投資咨詢業(yè)務(wù)及與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)
　　根據(jù)服務(wù)對象的不同，證券投資咨詢業(yè)務(wù)又可進一步細分為面向公眾的投資咨詢業(yè)務(wù)，為簽訂了咨詢服務(wù)合同的特定對象提供的證券投資咨詢業(yè)務(wù)，為本公司投資管理部門、投資銀行部門提供的投資咨詢服務(wù)。
　　證券公司從事投資咨詢業(yè)務(wù)，應(yīng)當有5名以上取得證券投資咨詢從業(yè)資格的專職人員，其高級管理人員中，至少有l名取得證券投資咨詢從業(yè)資格，要求公司有健全的內(nèi)部管理制度。
　　證券公司及其投資咨詢業(yè)務(wù)人員不得從事下列活動：代理投資者從事證券買賣；向投資人承諾證券收益；向投資者約定分享投資收益或者分擔投資損失；為自己買賣股票及具有股票性質(zhì)、功能的證券；利用咨詢服務(wù)與他人合謀操縱市場或者進行內(nèi)幕交易；法律法規(guī)所禁止的其他欺詐行為。
　　財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指與證券交易、證券投資活動有關(guān)的咨詢、建議、策劃業(yè)務(wù)。
　　
　　三、證券承銷與保薦業(yè)務(wù)
　　證券承銷是指證券公司代理證券發(fā)行人發(fā)行證券的行為。
　　證券承銷業(yè)務(wù)可以采取代銷或者包銷方式。
　　按照《證券法》的規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷，承銷團由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。
　　發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦機構(gòu)。

四、證券自營業(yè)務(wù)

（一）證券自營業(yè)務(wù)含義
　　證券自營業(yè)務(wù)是指證券公司以自己的名義，以自有資金或者依法籌集的資金，為本公司買賣依法公開發(fā)行的股票、債券、權(quán)證、證券投資基金及中國證監(jiān)會認可的其他證券，以獲取盈利的行為。
　　證券公司從事自營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等兩種以上的業(yè)務(wù)，注冊資本最低限額為5億元，凈資本最低限額為2億元。同時，要求證券公司治理結(jié)構(gòu)健全，內(nèi)部管理有效，能夠有效控制業(yè)務(wù)風險；公司有合格的高級管理人員及適當數(shù)量的從業(yè)人員、安全平穩(wěn)運行的信息系統(tǒng)；建立完備的業(yè)務(wù)管理制度、投資決策機制、操作流程和風險監(jiān)控體系。
（二）證券自營業(yè)務(wù)的決策和授權(quán)
　　自營業(yè)務(wù)決策機構(gòu)原則上應(yīng)當按照董事會—投資決策機構(gòu)—自營業(yè)務(wù)部門的三級體制設(shè)立。
　　董事會是自營業(yè)務(wù)的最高決策機構(gòu)，投資決策機構(gòu)是自營業(yè)務(wù)投資運作的最高管理機構(gòu)，自營業(yè)務(wù)部門為自營業(yè)務(wù)的執(zhí)行機構(gòu)，
　　（三）證券自營業(yè)務(wù)的操作管理
　　1.通過合理的預(yù)警機制、嚴密的賬戶管理、嚴格的資金審批調(diào)撥制度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務(wù)的運作風險。
　　2.明確自營部門在日常經(jīng)營中總規(guī)模控制、資產(chǎn)配置比例控制、項目集中控制和單個項目規(guī)模控制等原則。
　　3.建立嚴密的自營業(yè)務(wù)操作流程，確保自營部門及員工按規(guī)定程序行使相應(yīng)的職責，重點加強投資品種的選擇及投資規(guī)模的控制、自營庫存變動的控制，明確自營操作的權(quán)限及下達程序、請示報告事項及程序等。
　?。ㄋ模┳C券自營業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制
　　1.建立“防火墻”制度，確保自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀、資產(chǎn)管理、投資銀行等業(yè)務(wù)在人員、信息、賬戶、資金、會計核算上嚴格分離。
　　2.加強自營賬戶的集中管理和訪問權(quán)限控制。
　　3.建立完善的投資決策和投資操作檔案管理制度，確保投資過程事后可查證。
　　4.建立獨立的實時監(jiān)控系統(tǒng)。
　　5.建立實時監(jiān)控系統(tǒng)，全方位監(jiān)控自營業(yè)務(wù)的風險，建立有效的風險監(jiān)控報告機制、風險監(jiān)控缺陷的糾正與處理機制。
　　證券公司經(jīng)營證券自營業(yè)務(wù)的，自營股票規(guī)模不得超過凈資本的100%；證券自營業(yè)務(wù)規(guī)模不得超過凈資本的200%；持有一種非債券類證券的成本不得超過凈資本的30%；持有一種證券的市值與該類證券總市值的比例不得超過5%，

【例題·多選題】證券公司開展自營業(yè)務(wù)，需要滿足的條件有（?。?span lang=en-us>
　　a.需要取得證券監(jiān)管部門的業(yè)務(wù)許可
　　b.從事自營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)等兩種以上業(yè)務(wù)的， 注冊資本的最低限額為10億元，凈資本最低限額為5萬元
　　c.證券公司治理結(jié)構(gòu)健全，內(nèi)部管理有效，能有效控制業(yè)務(wù)風險
　　d.建立完備的業(yè)務(wù)管理制度、投資決策機制、操作流程和風險監(jiān)控體系

『正確答案』acd

五、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)

（一）資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的含義
　　證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指證券公司作為資產(chǎn)管理人，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和與投資者簽訂的資產(chǎn)管理合同，按照資產(chǎn)管理合同約定的方式、條件、要求和限制，為投資者提供證券及其他金融產(chǎn)品的投資管理服務(wù)，以實現(xiàn)資產(chǎn)收益最大化的行為。
　　證券公司從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當獲得證券監(jiān)管部門批準的業(yè)務(wù)資格；公司凈資本不低于2億元，且各項風險控制指標符合有關(guān)監(jiān)管規(guī)定，設(shè)立限定性集合資產(chǎn)管理計劃的凈資本限額為3億元，設(shè)立非限定性集合資產(chǎn)管理計劃的凈資本限額為5億元；資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)人員具有證券從業(yè)資格，且無不良行為記錄，其中具有3年以上證券自營、資產(chǎn)管理或者證券投資基金管理從業(yè)經(jīng)歷的人員不少于5人；
　?。ǘ┵Y產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的種類
　　證券公司為單一客戶辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。特點：證券公司與客戶必須是一對一的投資管理服務(wù)；具體投資的方向在資產(chǎn)管理合同中約定；必須在單一客戶的專用證券賬戶中封閉運行。
　　證券公司為多個客戶辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。特點：集合性，即證券公司與客戶是一對多；投資范圍有限定性和非限定性的區(qū)分；客戶資產(chǎn)必須托管；專門賬戶投資運作；比較嚴格的信息披露。
　　證券公司為客戶辦理特定目的的專項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。特點：綜合性，即證券公司與客戶可以是一對一，也可以是一對多；特定性，即業(yè)務(wù)設(shè)定特定的投資目標；通過專門賬戶經(jīng)營運作。
　?。ㄈ┵Y產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的一般規(guī)定
　　1.定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的單個客戶資產(chǎn)凈值最低限額為100萬元；證券公司可以在上述基礎(chǔ)上確定本公司客戶委托資產(chǎn)凈值的限額。
　　2.集合資產(chǎn)管理計劃只接受貨幣資金形式的資產(chǎn)。限定性集合計劃的單個客戶資金最低限額為5萬元；非限定性集合計劃的單個客戶資金最低限額為l0萬元。
　　3.證券公司應(yīng)當將集合計劃設(shè)定為均等份額，客戶按其所擁有的份額在集合計劃資產(chǎn)中所占的比例享有利益，承擔風險。投資者不得轉(zhuǎn)讓其所擁有的份額，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
　　4.證券公司可依法以自有資金參與本公司設(shè)立的集合資產(chǎn)管理計劃。參與l個集合計劃的自有資金不得超過計劃成立規(guī)模的5%，并且不得超過2億元；參與多個集合計劃的自有資金總額不得超過公司凈資本的15%。
　　5.證券公司可以自行推廣集合計劃，也可以委托證券公司的客戶資金存管銀行代理推廣。參與計劃的投資者應(yīng)當是證券公司自身或者代理推廣機構(gòu)的客戶。
　　6.證券公司進行集合計劃的投資運作，在證券交易所進行證券交易的，應(yīng)當通過專用交易單元進行，集合計劃賬戶、專用交易單元應(yīng)當報有關(guān)單位備案，集合計劃資產(chǎn)中的證券不得用于回購。
　　7.集合計劃資產(chǎn)投資于一家公司發(fā)行的證券，按證券面值計算，不得超過該證券發(fā)行總量的10%，也不得超過計劃資產(chǎn)凈值的l0%。
　　8.證券公司將集合計劃資產(chǎn)投資于本公司、資產(chǎn)托管機構(gòu)及與本公司或資產(chǎn)托管機構(gòu)有關(guān)聯(lián)公司的公司發(fā)行的證券，應(yīng)當事先取得客戶的同意，事后告知資產(chǎn)托管機構(gòu)和客戶，同時向證券交易所報告。單個集合計劃資產(chǎn)投資于上述證券的資金最高限額不得超過計劃資產(chǎn)凈值的3%。
　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風險控制
　　1.資產(chǎn)管理合同中明確規(guī)定客戶自行承擔投資風險。
　　2.證券公司應(yīng)當按照經(jīng)核準的資產(chǎn)管理合同和推廣代理協(xié)議的約定、全面準確地介紹、充分揭示集合計劃的一般風險和特定風險。
　　3.對客戶的條件和集合計劃的推廣范圍進行明確界定；應(yīng)當了解客戶身份、財產(chǎn)與收入狀況、風險承受能力及投資偏好等。
　　4.客戶應(yīng)對資產(chǎn)來源及用途的合法性作出承諾。
　　5.證券公司及代理推廣機構(gòu)要采取有效措施，使投資者詳盡了解集合計劃的特性、風險等情況及客戶的權(quán)利、義務(wù)，但不得通過公共媒體推廣集合計劃。
　　6.證券公司及托管機構(gòu)應(yīng)當定期向客戶提供準確、完整的資產(chǎn)管理及托管報告，對報告期內(nèi)客戶資產(chǎn)的配置狀況、價值變動等作出詳細說明。
　　7.證券公司辦理定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當保證客戶資產(chǎn)與自有資產(chǎn)、不同客戶的資產(chǎn)相互獨立；對不同客戶的資產(chǎn)分別設(shè)置賬戶，獨立核算，分賬管理。
　　8.證券公司辦理集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當保障集合計劃資產(chǎn)的相互獨立，單獨設(shè)置賬戶，獨立核算，分賬管理。

六、融資融券業(yè)務(wù)

（一）融資融券業(yè)務(wù)資格
　　根據(jù)《證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點管理辦法》的規(guī)定，證券公司開展融資融券業(yè)務(wù)試點必須經(jīng)中國證監(jiān)會批準。
　　2010年1月，中國證監(jiān)會公布了《關(guān)于開展證券公司融資融券業(yè)務(wù)試點工作的指導(dǎo)意見》，進一步明確首批申請試點融資融券業(yè)務(wù)的證券公司應(yīng)當具備以下條件：
　　1.最近6個月凈資本均在50億元以上。
　　2.最近一次證券公司分類評價為a類。
　　3.具備開展融資融券業(yè)務(wù)所需的自有資金和自有證券，自有資金占凈資本的比例相對較高。
　　4.已開發(fā)完成融資融券業(yè)務(wù)交易結(jié)算系統(tǒng)，并通過了證券交易所、證券登記結(jié)算公司組織的全網(wǎng)測試。
　　5.融資融券業(yè)務(wù)試點實施方案通過了中國證券業(yè)協(xié)會組織的專業(yè)評價。
　　6.客戶交易結(jié)算資金第三方存管有效實施，賬戶開立、管理規(guī)范，客戶資料完整真實，建立了以“了解自己的客戶”和“適當性服務(wù)”為核心的客戶分類管理和服務(wù)體系。
　　 7.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
　?。ǘ┤谫Y融券業(yè)務(wù)管理的基本原則
　　1.依法合規(guī)，加強內(nèi)控，嚴格防范和控制風險，切實維護客戶資產(chǎn)的安全。
　　2.開展業(yè)務(wù)需經(jīng)監(jiān)管部門批準，不得為客戶與客戶、客戶與他人之間的融資融券活動提供任何便利和服務(wù)。
　　3.證券公司向客戶融資，應(yīng)當使用自有資金或者依法籌集的資金；向客戶融券，應(yīng)當使用自有證券或者依法取得處分權(quán)的證券。
　　4.業(yè)務(wù)實行集中統(tǒng)一管理，業(yè)務(wù)的決策和主要管理職責應(yīng)集中在公司總部。融資融券業(yè)務(wù)的決策與授權(quán)體系，原則上按照董事會一業(yè)務(wù)決策機構(gòu)一業(yè)務(wù)執(zhí)行部門一分支機構(gòu)的架構(gòu)設(shè)立和運行。
　　5.證券公司應(yīng)當健全業(yè)務(wù)隔離制度，確保融資融券業(yè)務(wù)與證券資產(chǎn)管理、證券自營、投資銀行等業(yè)務(wù)在機構(gòu)、人員、信息、賬戶等方面相互分離。
　?。ㄈ┤谫Y融券業(yè)務(wù)的賬戶體系
　　1.證券公司的賬戶體系。證券公司經(jīng)營融資融券業(yè)務(wù)，應(yīng)當以自己的名義，在證券登記結(jié)算機構(gòu)分別開立融券專用證券賬戶、客戶信用交易擔保證券賬戶、信用交易證券交收賬戶、信用交易資金交收賬戶，并以自己的名義在商業(yè)銀行分別開立融資專用資金賬戶和客戶信用交易擔保資金賬戶。
　　2.客戶的賬戶體系?？蛻羯暾堥_展融資融券業(yè)務(wù)，要在證券公司開立信用證券賬戶和信用資金臺賬，在存管銀行開立信用資金賬戶。
　?。ㄋ模┛蛻舻纳暾?、征信與選擇
　　首先由客戶向公司提出融資融券申請。證券公司應(yīng)當建立客戶選擇與授信制度，明確規(guī)定客戶選擇與授信的程序和權(quán)限。證券公司應(yīng)當在向客戶融資融券前與其簽訂融資融券合同，并在合同簽訂前向客戶履行告知義務(wù)。
　　（五）融資融券的一般業(yè)務(wù)
　　證券公司應(yīng)當按規(guī)定為客戶開立實名信用證券賬戶和實名信用資金賬戶。證券公司向客戶融資融券應(yīng)當向客戶收取一定比例的保證金。
　　證券公司應(yīng)當逐日計算客戶交存的擔保物價值與所欠債務(wù)的比例。當該比例低于最低維持擔保比例時，應(yīng)當通知客戶在一定期限內(nèi)補繳差額。證券公司應(yīng)當制定強制平倉的業(yè)務(wù)規(guī)則和程序，強制平倉指令應(yīng)當由證券公司總部發(fā)出。

七、證券公司中間介紹（ib）業(yè)務(wù)

ib（introducing bmker）即介紹經(jīng)紀商，是指機構(gòu)或者個人接受期貨經(jīng)紀商的委托，介紹客戶給期貨經(jīng)紀商并收取一定傭金的業(yè)務(wù)模式。
　?。ㄒ唬┵Y格條件
　　1.證券公司申請介紹業(yè)務(wù)資格，應(yīng)當符合下列條件：
　?。?span lang=en-us>1）申請日前6個月各項風險控制指標符合規(guī)定標準。
　　（2）已按規(guī)定建立客戶交易結(jié)算資金第三方存管制度。
　?。?span lang=en-us>3）全資擁有或者控股一家期貨公司，或者與一家期貨公司被同一機構(gòu)控制，且該期貨公司具有實行會員分級結(jié)算制度期貨交易所的會員資格、申請日前2個月的風險監(jiān)管指標持續(xù)符合規(guī)定的標準。
　?。?span lang=en-us>4）配備必要的業(yè)務(wù)人員，公司總部至少有5名、擬開展介紹業(yè)務(wù)的營業(yè)部至少有2名具有期貨從業(yè)人員資格的業(yè)務(wù)人員。
　　（5）已按規(guī)定建立健全與介紹業(yè)務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)規(guī)則、內(nèi)部控制、風險隔離及合規(guī)檢查等制度。
　　（6）具有滿足業(yè)務(wù)需要的技術(shù)系統(tǒng)。
　　（7）中國證監(jiān)會根據(jù)市場發(fā)展情況和審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。
　　（二）業(yè)務(wù)范圍
　　1.證券公司受期貨公司委托從事介紹業(yè)務(wù)，應(yīng)當提供下列服務(wù)：
　?。?span lang=en-us>1）協(xié)助辦理開戶手續(xù)。
　?。?span lang=en-us>2）提供期貨行情信息、交易設(shè)施。
　?。?span lang=en-us>3）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他服務(wù)。
　　證券公司不得代理客戶進行期貨交易、結(jié)算或者交割，不得代期貨公司、客戶收付期貨保證金，不得利用證券資金賬戶為客戶存取、劃轉(zhuǎn)期貨保證金。
　　2.證券公司從事介紹業(yè)務(wù)，應(yīng)當與期貨公司簽訂書面委托協(xié)議。委托協(xié)議應(yīng)當載明下列事項：
　?。?span lang=en-us>1）介紹業(yè)務(wù)的范圍。
　?。?span lang=en-us>2）執(zhí)行期貨保證金安全存管制度的措施。
　?。?span lang=en-us>3）介紹業(yè)務(wù)對接規(guī)則。
　?。?span lang=en-us>4）客戶投訴的接待處理方式。
　　（5）報酬支付及相關(guān)費用的分擔方式。
　?。?span lang=en-us>6）違約責任。
　　（7）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。
　　（三）證券公司提供中間介紹業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)規(guī)則
　　證券公司只能接受其全資擁有或者控股的，或者被同一機構(gòu)控制的期貨公司的委托從事介紹業(yè)務(wù)，不能接受其他期貨公司的委托從事介紹業(yè)務(wù)。
　　證券公司應(yīng)當在其經(jīng)營場所顯著位置或者其網(wǎng)站，公開下列信息：
　　1.受托從事的介紹業(yè)務(wù)范圍。
　　2.從事介紹業(yè)務(wù)的管理人員和業(yè)務(wù)人員的名單和照片。
　　3.期貨公司期貨保證金賬戶信息、期貨保證金安全存管方式。
　　4.客戶開戶和交易流程、出入金流程。
　　5.交易結(jié)算結(jié)果查詢方式。
　　6.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他信息。
　　證券公司為期貨公司介紹客戶時，應(yīng)當向客戶明示其與期貨公司的介紹業(yè)務(wù)委托關(guān)系，解釋期貨交易的方式、流程及風險，不得作獲利保證、共擔風險等承諾，不得虛假宣傳、誤導(dǎo)客戶。
　　證券公司不得代客戶下達交易指令，不得利用客戶的交易編碼、資金賬號或者期貨結(jié)算賬戶進行期貨交易，不得代客戶接收、保管或者修改交易密碼。證券公司不得直接或者間接為客戶從事期貨交易提供融資或者擔保。

第三節(jié)　證券公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制

一、證券公司治理結(jié)構(gòu)
　　公司治理結(jié)構(gòu)是一種聯(lián)系并規(guī)范股東、董事會、高級管理人員權(quán)利和義務(wù)，以及與此有關(guān)的聘選、監(jiān)督等問題的制度框架。簡單地說，就是通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關(guān)系。
　　2003年12月，中國證監(jiān)會在《公司法》和《證券法》的框架下，制定了《證券公司治理準則（試行）》。對證券公司股東、董事、獨立董事、監(jiān)事、管理人員的資格條件、權(quán)利義務(wù)、職責范圍，股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)范圍，證券公司激勵與約束機制及證券公司與客戶關(guān)系基本原則等作出了具體規(guī)定。
　　2006年11月30日，中國證監(jiān)會發(fā)布《證券公司董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格監(jiān)管辦法》。獨立董事不得與證券公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、利益沖突或者存在其他可能妨礙獨立客觀判斷的情形。不得擔任證券公司獨立董事的人員有：（1）在證券公司或其關(guān)聯(lián)方任職的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系人員；（2）在下列機構(gòu)任職的人員及其近親屬和主要社會關(guān)系人員：持有或控制證券公司5%以上股權(quán)的單位、證券公司前5名股東單位、與證券公司存在業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu)；（3）持有或控制上市證券公司1%以上股權(quán)的自然人、上市證券公司前10名股東中的自然人股東、或者控制證券公司5%以上股權(quán)的自然人及其上述人員的近親屬；（4）為證券公司及其關(guān)聯(lián)方提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員及其近親屬；（5）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前4項所列舉情形之一的人員；（6）在其他證券公司擔任除獨立董事以外職務(wù)的人員等。
　　2008年4月23日，經(jīng)國務(wù)院第六次常務(wù)會議通過并公布的《證券公司監(jiān)督管理條例》。
　?。ㄒ唬┕蓶|及股東會
　　1.股東及實際控制人
　　實際控制人，是指能夠在法律上或事實上支配證券公司股東行使股東權(quán)利的法人、其他組織或個人。股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)，受讓方及其實際控制人也要符合監(jiān)管部門規(guī)定的資格條件。
　　證券公司不得直接或間接為股東出資提供融資或擔保。證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，董事會應(yīng)及時報告，并責令糾正。
2.股東會
　　董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提出議案。單獨或合并持有證券公司5%以上股權(quán)的股東，可以向股東會提名董事（包括獨立董事）、監(jiān)事候選人。持有一定比例股權(quán)的股東和監(jiān)事會可以按照公司章程規(guī)定的程序召集臨時股東會會議。
　　3.控股股東的行為規(guī)范
　　控股股東不得利用其控股地位損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益，不得超越股東會、董事會任免證券公司的董事、監(jiān)事和高管人員，不得超越股東會、董事會干預(yù)證券公司的經(jīng)營管理活動。
　?。ǘ┒潞投聲?span lang=en-us>
　　1.董事的知情權(quán)
　　2.董事會
　　證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會應(yīng)當設(shè)薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，行使公司章程規(guī)定的職權(quán)。薪酬與提名委員會、審計委員會的負責人應(yīng)當由獨立董事?lián)巍?span lang=en-us>
　　3.獨立董事。
　?。ㄈ┍O(jiān)事和監(jiān)事會
　　監(jiān)事會可根據(jù)需要對公司財務(wù)情況、合規(guī)情況進行專項檢查，必要時可聘請外部專業(yè)人士協(xié)助，其合理費用由公司承擔。
　?。ㄋ模┙?jīng)理層
　　經(jīng)理層人員不得經(jīng)營與所任職公司相競爭的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接投資于與所任職公司競爭的企業(yè)。證券公司應(yīng)當設(shè)總經(jīng)理，未擔任董事職務(wù)的總經(jīng)理可以列席董事會會議。

【例題·多選題】下列對于證券公司的股東及其實際控制人的認識正確的有（?。?。
　　a.股東轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)，受讓方及其實際控制人也要符合監(jiān)管部門規(guī)定的資格條件
　　b.實際控制人，是指能夠在法律上或事實上支配證券公司股東行使股東權(quán)利的法人、其他組織或個人
　　c.證券公司股東存在虛假出資、出資不實、抽逃出資或變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，董事會應(yīng)及時報告，并責令糾正
　　d.證券公司可以間接為股東出資提供融資或擔保

『正確答案』abc

二、證券公司內(nèi)部控制

證券公司內(nèi)部控制是證券公司為實現(xiàn)經(jīng)營目標，根據(jù)經(jīng)營環(huán)境變化，對證券公司經(jīng)營與管理過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。中國證監(jiān)會于2003年12月15日修訂發(fā)布《證券公司內(nèi)部控制指引》。
　?。ㄒ唬﹥?nèi)部控制的目標
　　1.保證經(jīng)營的合法合規(guī)及證券公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。
　　2.防范經(jīng)營風險和道德風險。
　　3.保障客戶及證券公司資產(chǎn)的安全、完整。
　　4.保證證券公司業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時。
　　5.提高證券公司經(jīng)營效率和效果。
　?。ǘ┩晟苾?nèi)部控制機制的原則
　　證券公司內(nèi)部控制應(yīng)當貫徹健全、合理、制衡、獨立的原則，確保內(nèi)部控制有效。
　　1.健全性。2.合理性。3.制衡性。4.獨立性。
　?。ㄈ﹥?nèi)部控制的主要內(nèi)容
　?。ㄋ模┳C券公司的合規(guī)管理
　　1.合規(guī)總監(jiān)的任職條件。
　　證券公司設(shè)合規(guī)總監(jiān)。合規(guī)總監(jiān)是公司的合規(guī)負責人，對公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進行審查、監(jiān)督和檢查。合規(guī)總監(jiān)不得兼任與合規(guī)管理職責相沖突的職務(wù)，不得分管與合規(guī)管理職責相沖突的部門。
　　合規(guī)總監(jiān)的任職條件如下：
　?。?span lang=en-us>1）取得證券公司高級管理人員任職資格。
　　（2）熟悉證券業(yè)務(wù)，通曉證券法律、法規(guī)和準則，具有勝任合規(guī)管理工作需要的專業(yè)知識和技能。
　?。?span lang=en-us>3）從事證券工作5年以上，并且通過有關(guān)專業(yè)考試或具有8年以上法律工作經(jīng)歷；或在證券監(jiān)管機構(gòu)的專業(yè)監(jiān)管崗位任職8年以上。
　　2.合規(guī)總監(jiān)的職責。
　　3.合規(guī)總監(jiān)的履職保障
　　（1）獨立性。證券公司應(yīng)當保障合理總監(jiān)的獨立性，保障合規(guī)總監(jiān)能夠充分行使履行職責所必需的知情權(quán)和調(diào)查權(quán)。
　?。?span lang=en-us>2）知情權(quán)。合規(guī)總監(jiān)有權(quán)參加或列席與其履行職責有關(guān)的會議，調(diào)閱有關(guān)文件、資料，要求公司有關(guān)人員對有關(guān)事項作出說明。
　?。?span lang=en-us>3）必要的工作條件。
　　合規(guī)總監(jiān)認為必要時，可以以公司名義聘請外部專業(yè)機構(gòu)或人員協(xié)助其工作。

三、證券公司風險控制指標管理

（一）凈資本及其計算
　　根據(jù)新修訂的《證券公司風險監(jiān)控指標管理辦法》規(guī)定，為了建立以凈資本為核心的風險控制指標體系，加強證券公司風險監(jiān)管，證券公司應(yīng)當按規(guī)定計算凈資本和風險資本準備，編制凈資本計算表、風險資本準備計算表和風險控制指標監(jiān)管報表。
　　凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負債等項目和有關(guān)業(yè)務(wù)進行風險調(diào)整后得出的綜合性風險控制指標。
　　

　　凈資本基本計算公式為：
　　凈資本=凈資產(chǎn)-金融產(chǎn)品投資的風險調(diào)整-其他資產(chǎn)的風險調(diào)整-或有負債的風險調(diào)整-/+中國證監(jiān)會認定或核準的其他調(diào)整項目
　　凈資本是假設(shè)證券公司的所有負債都同時到期，現(xiàn)有資產(chǎn)全部變現(xiàn)償付所有負債后的金額。
　　（二）風險控制指標標準
　　1.各項業(yè)務(wù)凈資本要求
　　證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)的，其凈資本不得低于人民幣2 000萬元。
　　證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣5 000萬元。
　　證券公司經(jīng)營證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)，同時經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，其凈資本不得低于人民幣l億元。
　　證券公司經(jīng)營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣2億元。
　　2.證券公司風險控制指標標準：
　?。?span lang=en-us>1）凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于100%；
　?。?span lang=en-us>2）凈資本與凈資產(chǎn)的比例不得低于40%；
　　（3）凈資本與負債的比例不得低于8%；
　?。?span lang=en-us>4）凈資產(chǎn)與負債的比例不得低于20%。
　　3.自營業(yè)務(wù)的風險控制指標規(guī)定
　　4.融資融券業(yè)務(wù)的風險指標規(guī)定
　　5.證券公司風險資本準備基準計算標準
　?。ㄈ┍O(jiān)管措施
　　1.證券公司凈資本或其他風險控制指標達到預(yù)警標準的，派出機構(gòu)應(yīng)當區(qū)別情形，對其采取下列措施：（1）向其出具監(jiān)管關(guān)注函并抄送公司主要股東，要求公司說明潛在風險和控制措施；（2）要求公司采取措施調(diào)整業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提高凈資本水平；（3）要求公司進行重大業(yè)務(wù)決策時至少提前5個工作日報送專門報告，說明有關(guān)業(yè)務(wù)對公司財務(wù)狀況和凈資本等風險控制指標的影響；（4）責令公司合規(guī)部門增加對風險控制指標檢查的頻率，并提交有關(guān)風險控制指標水平的報告。
　　2.證券公司凈資本或其他風險控制指標不符合規(guī)定標準的，派出機構(gòu)應(yīng)當責令公司限期改正。整改期內(nèi)，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)應(yīng)當區(qū)別情形對證券公司采取以下措施：（1）停止批準新業(yè)務(wù)；（2）停止批準增設(shè)、收購營業(yè)性分支機構(gòu)；（3）限制分配紅利；（4）限制轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)或在財產(chǎn)上設(shè)定其他權(quán)利。
　　3.證券公司未按期完成整改的，自整改期到期的次日起，派出機構(gòu)應(yīng)當區(qū)別情形，對其采取下列措施：（1）限制業(yè)務(wù)活動；（2）責令暫停部分業(yè)務(wù)；（3）限制向董事、監(jiān)事、高級管理人員支付報酬、提供福利；（4）責令更換董事、監(jiān)事、高級管理人員或者限制其權(quán)利；（5）責令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東行使股東權(quán)利；（6）認定董事、監(jiān)事、高級管理人員為不適當人選。
　　4.證券公司未按期完成整改，風險控制指標情況繼續(xù)惡化，嚴重危及該證券公司穩(wěn)健運行的，中國證監(jiān)會可以撤銷其有關(guān)業(yè)務(wù)許可。
　　5.證券公司風險控制指標無法達標，嚴重危害證券市場秩序、損害投資者利益的，中國證監(jiān)會可以區(qū)別情形，對其采取下列措施（1）責令停業(yè)整頓；（2）指定其他機構(gòu)托管、接管；（3）撤銷經(jīng)營證券業(yè)務(wù)許可；（4）撤銷。

【例題·判斷題】凈資本是指根據(jù)證券公司的業(yè)務(wù)范圍和公司資產(chǎn)負債的流動性特點，在凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上對資產(chǎn)負債等項目和有關(guān)業(yè)務(wù)進行風險調(diào)整后得出的綜合性風險控制指標。（?。?。
　　a.正確　　　　b.錯誤

『正確答案』a