1.[多選題]小明是年滿9周歲的小學(xué)生。小明從事的以下行為中，他人不得主張無(wú)效的有(　)。

A.簽訂買賣校服的合同

B.接受學(xué)校的獎(jiǎng)勵(lì)

C.接受贈(zèng)與

D.將自己的橡皮贈(zèng)與同桌

E.將自己的3000元壓歲錢捐給災(zāi)區(qū)

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核自然人的民事權(quán)利能力與民事行為能力的相關(guān)規(guī)定。8周歲以上的未成年人為限制民事行為能力人，實(shí)施民事法律行為由其法定代理人代理或者經(jīng)其法定代理人同意、追認(rèn)，但是可以獨(dú)立實(shí)施純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力相適應(yīng)的民事法律行為。選項(xiàng)B、C是純獲利益的行為，選項(xiàng)D是與其年齡、智力相適應(yīng)的民事法律行為。

【提示】狹義的無(wú)權(quán)代理與表見(jiàn)代理的區(qū)別是“相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)”的事實(shí)。

2.[多選題]根據(jù)《公司法》，關(guān)于公司提供擔(dān)保的說(shuō)法，正確的有(　)。

A.公司可以對(duì)外提供擔(dān)保，但不可以為本公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保

B.董事會(huì)、股東會(huì)或者股東大會(huì)均有權(quán)決定公司對(duì)外提供擔(dān)保事宜

C.公司章程可以對(duì)公司提供擔(dān)保的數(shù)額作出限制性規(guī)定

D.公司為公司股東提供擔(dān)保，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議通過(guò)，但接受擔(dān)保的股東不得參加擔(dān)保事項(xiàng)的表決

E.公司股東會(huì)或者股東大會(huì)可以決定為本公司股東提供擔(dān)保，但是具體事項(xiàng)表決時(shí)需由公司半數(shù)以上股東同意才能通過(guò)

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核公司擔(dān)保能力的限制。公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。受公司擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東，不得參加對(duì)該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

3.[多選題]根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司章程的表述中，正確的有(　)。

A.章程對(duì)股東、董事、監(jiān)事有約束力，對(duì)高級(jí)管理人員無(wú)約束力

B.章程可以修改，但必須由董事會(huì)表決通過(guò)

C.有限責(zé)任公司股東會(huì)作出修改章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)

D.股份有限公司股東大會(huì)作出修改章程的決議，必須經(jīng)2/3以上的股東通過(guò)

E.有限責(zé)任公司章程應(yīng)對(duì)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、組成、職權(quán)、議事規(guī)則進(jìn)行記載

『正確答案』CE

『答案解析』本題考核《公司法》對(duì)公司章程的規(guī)定。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。因此，A項(xiàng)錯(cuò)誤。章程的修改屬于股東會(huì)、股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)，而不是由董事會(huì)表決通過(guò)。因此，B項(xiàng)錯(cuò)誤。我國(guó)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程的決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股份有限公司股東大會(huì)作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。因此，C項(xiàng)正確，D項(xiàng)錯(cuò)誤。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)對(duì)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、組成、職權(quán)、議事規(guī)則進(jìn)行記載。因此，E項(xiàng)是正確的。

4.[多選題]根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議的下列決議中，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有(　)。

A.增加注冊(cè)資本

B.對(duì)外提供擔(dān)保

C.決定利潤(rùn)分配方案

D.修改公司章程

E.公司合并

『正確答案』ADE

『答案解析』本題考核股東會(huì)特別決議事項(xiàng)。有限責(zé)任公司特別決議事項(xiàng)：修改公司章程、公司增加或者減少注冊(cè)資本、公司合并、分立、解散以及變更公司形式。

5.[多選題]甲股份公司注冊(cè)2000萬(wàn)元，因投資決策失誤，造成1000萬(wàn)元的巨額虧損。為此，公司于2018年6月10日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，討論如何解決公司面臨的困境。下列關(guān)于公司臨時(shí)股東大會(huì)的做法和說(shuō)法中，符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

A.2018年5月22日，甲公司在報(bào)紙上刊登了召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知

B.甲公司在所發(fā)出的召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的會(huì)議通知中強(qiáng)調(diào)，為了提高會(huì)議效率，由持有公司股份10萬(wàn)股以上的股東參加會(huì)議，小股東不參加

C.為了挽救公司，會(huì)議討論了與乙公司合并的事項(xiàng)，出席會(huì)議的股東過(guò)半數(shù)表示贊同，會(huì)議形成決議

D.鑒于總經(jīng)理高某對(duì)投資決策失誤負(fù)有責(zé)任，會(huì)議表決通過(guò)了更換總經(jīng)理的決議

E.監(jiān)事會(huì)有權(quán)提議召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì)

『正確答案』AE

『答案解析』本題考核臨時(shí)股東大會(huì)。臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知各股東。選項(xiàng)A符合規(guī)定。所有股東均有權(quán)出席臨時(shí)股東大會(huì)并參與表決。選項(xiàng)B不符合規(guī)定。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。選項(xiàng)C不符合規(guī)定。股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。選項(xiàng)D不符合規(guī)定。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：(1)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);(6)公司章程規(guī)定的其他情形。選項(xiàng)E符合規(guī)定。

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