四、合伙企業(yè)的解散和清算

(一) 合伙企業(yè)的解散

合伙企業(yè)的解散，是指各合伙人解除合伙協(xié)議，合伙企業(yè)終止活動。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(1) 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營;(2) 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(3) 全體合伙人決定解散;(4) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;(5) 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);(6) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;(7) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

(二) 合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算?！逗匣锲髽I(yè)法》對合伙企業(yè)清算作了以下幾方面的規(guī)定：

1. 確定清算人

合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任;經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

2. 清算人職責(zé)

清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：(1) 清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;(2) 處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù);(3) 清繳所欠稅款;(4) 清理債權(quán)、債務(wù);(5) 處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);(6) 代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

3. 通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)。債權(quán)人申報債務(wù)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項并提供證明材料。清算人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

4. 財產(chǎn)清償順序

合伙企業(yè)財產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，依照《合伙企業(yè)法》關(guān)于利潤分配和虧損分擔(dān)的規(guī)定進(jìn)行分配。

合伙企業(yè)財產(chǎn)清償問題主要包括以下三方面的內(nèi)容：

(1) 合伙企業(yè)的財產(chǎn)首先用于支付合伙企業(yè)的清算費(fèi)用。清算費(fèi)用包括：① 管理合伙企業(yè)財產(chǎn)的費(fèi)用，如倉儲費(fèi)、保管費(fèi)、保險費(fèi)等。② 處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的費(fèi)用，如聘任工作人員的費(fèi)用等。③ 清算過程中的其他費(fèi)用，如通告?zhèn)鶛?quán)人的費(fèi)用、調(diào)查債權(quán)的費(fèi)用、咨詢費(fèi)用、訴訟費(fèi)用等。

(2) 合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費(fèi)用后的清償順序如下：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;繳納所欠稅款;清償債務(wù)。其中，法定補(bǔ)償金主要是指法律、行政法規(guī)和規(guī)章所規(guī)定的應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金，如《中華人民共和國勞動法》規(guī)定的解除勞動合同的補(bǔ)償金等。

(3) 分配財產(chǎn)。合伙企業(yè)財產(chǎn)依法清償后仍有剩余時，對剩余財產(chǎn)依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行分配，即按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

5. 注銷登記

清算結(jié)束，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷登記，合伙企業(yè)終止。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

6. 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的處理

合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2012年會計職稱考試科目經(jīng)濟(jì)法章節(jié)重點解析八

（責(zé)任編輯：xll）

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