(三) 有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

1. 有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行人

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。如合伙協(xié)議約定數(shù)個普通合伙人執(zhí)行合伙事務，這些普通合伙人均為合伙事務執(zhí)行人。如合伙協(xié)議無約定，全體普通合伙人是合伙事務的共同執(zhí)行人。合伙事務執(zhí)行人除享有一般合伙人相同的權利外，還有接受其他合伙人的監(jiān)督和檢查、謹慎執(zhí)行合伙事務的義務，若因自己的過錯造成合伙財產損失的，應向合伙企業(yè)或其他合伙人負賠償責任。此外，由于執(zhí)行事務合伙人較不執(zhí)行事務合伙人對有限合伙企業(yè)要多付出勞動，因此，執(zhí)行事務合伙人可以就執(zhí)行事務的勞動付出要求企業(yè)支付報酬。對于報酬的支付方式及其數(shù)額，應由合伙協(xié)議規(guī)定或全體合伙人討論決定。

2. 禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務：(1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙;(2) 對企業(yè)的經營管理提出建議;(3) 參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所;(4) 獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告;(5) 對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料;(6) 在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;(7) 執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟;(8) 依法為本企業(yè)提供擔保。

另外，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

3. 有限合伙企業(yè)利潤分配

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

4. 有限合伙人權利

(1) 有限合伙人可以同本企業(yè)進行交易?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因為有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)事務的執(zhí)行，對有限合伙企業(yè)的對外交易行為，有限合伙人并無直接或者間接的控制權，有限合伙人與本有限合伙企業(yè)進行交易時，一般不會損害本有限合伙企業(yè)的利益。有限合伙協(xié)議可以對有限合伙人與有限合伙企業(yè)之間的交易進行限定，如果有限合伙協(xié)議另有約定的，則必須按照約定的要求進行。普通合伙人如果禁止有限合伙人同本有限合伙企業(yè)進行交易，應當在合伙協(xié)議中作出約定。

(2) 有限合伙人可以經營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。與普通合伙人不同，有限合伙人一般不承擔競業(yè)禁止義務。普通合伙人如果禁止有限合伙人自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，應當在合伙協(xié)議中作出約定。

(四) 有限合伙企業(yè)財產出質與轉讓的特殊規(guī)定

1. 有限合伙人財產份額出質

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所謂有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質，是指有限合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額對外進行權利質押。有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額是有限合伙人的財產權益，在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人可以對該財產權利進行一定的處分。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額進行出質，產生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能，這對有限合伙企業(yè)的財產基礎并無根本的影響。因此，有限合伙人可以按照《物權法》、《擔保法》等法律相關規(guī)定進行財產份額的出質。但是，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以對有限合伙人的財產份額出質作出相應約定，如有特殊約定，應按特殊約定進行。

2. 有限合伙人財產份額轉讓

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。這是因為，有限合伙人向合伙人以外的其他人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，并不影響有限合伙企業(yè)債權人的利益。但是，有限合伙人對外轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額應當依法進行：一是要按照合伙協(xié)議的約定進行轉讓;二是應當提前30日通知其他合伙人。有限合伙人對外轉換其在有限合伙企業(yè)的財產份額時，有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權。

(五) 有限合伙人債務清償?shù)奶厥庖?guī)定

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產分時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。由此，有限合伙人清償其債務時，首先應當以自有財產進行清償，只有自有財產不足清償時，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業(yè)中分取的收益進行清償，也只有在有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業(yè)無關的債務時，人民法院才可以應債權人請求強制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，且在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權。

(六) 有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

1. 入伙

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。需要注意的是，在普通合伙企業(yè)中，新入伙的合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任，而在有限合伙企業(yè)中，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

2. 退伙

(1) 有限合伙人當然退伙?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人出現(xiàn)下列情形時當然退伙：① 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;② 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;③ 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;④ 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。

(2) 有限合伙人喪失民事行為能力的處理。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。這是因為有限合伙人對有限合伙企業(yè)只進行投資，而不負責事務執(zhí)行。作為有限合伙企業(yè)的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力，并不影響有限合伙企業(yè)的正常生產經營活動，其他合伙人不能要求該喪失民事行為能力的合伙人退伙。

(3) 有限合伙人繼承人的權利?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

(4) 有限合伙人退伙后的責任承擔?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退貨前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。

(七) 合伙人性質轉變的特殊規(guī)定

《合伙企業(yè)法》規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

四、合伙企業(yè)的解散和清算

(一) 合伙企業(yè)的解散

合伙企業(yè)的解散，是指各合伙人解除合伙協(xié)議，合伙企業(yè)終止活動。

根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散：(1) 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2) 合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);(3) 全體合伙人決定解散;(4) 合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天;(5) 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn);(6) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;(7) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

(二) 合伙企業(yè)的清算

合伙企業(yè)解散后應當進行清算。《合伙企業(yè)法》對合伙企業(yè)清算作了以下幾方面的規(guī)定：

1. 確定清算人

合伙企業(yè)解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

2. 清算人職責

清算人在清算期間執(zhí)行下列事務：(1) 清理合伙企業(yè)財產，分別編制資產負債表和財產清單;(2) 處理與清算有關的合伙企業(yè)未了結事務;(3) 清繳所欠稅款;(4) 清理債權、債務;(5) 處理合伙企業(yè)清償債務后的剩余財產;(6) 代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

3. 通知和公告?zhèn)鶛嗳?/strong>

清算人自被確定之日起10日內將合伙企業(yè)解散事項通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算人申報債權。債權人申報債務，應當說明債權的有關事項并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。

4. 財產清償順序

合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照《合伙企業(yè)法》關于利潤分配和虧損分擔的規(guī)定進行分配。

合伙企業(yè)財產清償問題主要包括以下三方面的內容：

(1) 合伙企業(yè)的財產首先用于支付合伙企業(yè)的清算費用。清算費用包括：① 管理合伙企業(yè)財產的費用，如倉儲費、保管費、保險費等。② 處分合伙企業(yè)財產的費用，如聘任工作人員的費用等。③ 清算過程中的其他費用，如通告?zhèn)鶛嗳说馁M用、調查債權的費用、咨詢費用、訴訟費用等。

(2) 合伙企業(yè)的財產支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序如下：合伙企業(yè)職工工資、社會保險費用和法定補償金;繳納所欠稅款;清償債務。其中，法定補償金主要是指法律、行政法規(guī)和規(guī)章所規(guī)定的應當支付給職工的補償金，如《中華人民共和國勞動法》規(guī)定的解除勞動合同的補償金等。

(3) 分配財產。合伙企業(yè)財產依法清償后仍有剩余時，對剩余財產依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進行分配，即按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

5. 注銷登記

清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。經企業(yè)登記機關注銷登記，合伙企業(yè)終止。合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

6. 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏奶幚?/strong>

合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務仍應承擔無限連帶責任。

五、違反合伙企業(yè)法的法律責任

(一) 違法行為及其法律責任

1. 合伙人違法行為應承擔的法律責任

(1) 違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業(yè)登記的，由企業(yè)登記機關責令改正，處以5 000元以上5萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷企業(yè)登記，并處以5萬元以上20萬元以下的罰款。

(2) 違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，合伙企業(yè)未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業(yè)登記機關責令限期改正，處以2 000元以上1萬元以下的罰款。

(3) 違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，未領取營業(yè)執(zhí)照，而以合伙企業(yè)或者合伙企業(yè)分支機構名義從事合伙業(yè)務的，由企業(yè)登記機關責令停止，處以5 000元以上5萬元以下的罰款。

(4) 合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更時，未依照規(guī)定辦理變更登記的，由企業(yè)登記機關責令限期改正;逾期不登記的，處以2 000元以上2萬元以下的罰款。合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

(5) 合伙人執(zhí)行合伙事務，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業(yè)的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

(6) 合伙人對《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

(7) 不具有事務執(zhí)行權的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

(8) 合伙人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務或者與本合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有;給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

(9) 合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協(xié)商或者調解解決。不愿通過協(xié)商、調解解決或者協(xié)商、調解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協(xié)議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

2. 合伙企業(yè)清算人違法行為應承擔的法律責任

(1) 清算人未按照《合伙企業(yè)法》規(guī)定向企業(yè)登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業(yè)登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

(2) 清算人執(zhí)行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

(3) 清算人違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定，隱匿、轉移合伙企業(yè)財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。

3. 行政管理機關及其人員違法行為應承擔的法律責任

有關行政管理機關的工作人員違反規(guī)定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業(yè)合法權益的，依法給予行政處分。

(二) 其他有關規(guī)定

1. 違反合伙企業(yè)法的刑事責任

違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

2. 民事賠償和繳納罰款、罰金的承擔順序

違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

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