考點(diǎn)三　股份轉(zhuǎn)讓

【例題·多選題】根據(jù)《公司法》，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，公司(　)持有的本公司股份不得轉(zhuǎn)讓。

A.職工

B.董事

C.監(jiān)事

D.發(fā)起人

E.高級(jí)管理人員

『正確答案』BCDE

『答案解析』根據(jù)《公司法》規(guī)定，持有本公司股份的發(fā)起人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。

【例題·單選題】根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯(cuò)誤的是(　)。

A.公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司高級(jí)管理人員離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C.公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%

『正確答案』B

【例題·多選題】有下列(　)情形的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。

A.公司合并、分立的

B.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤(rùn)，而該公司3年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的

C.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改公司章程使公司存續(xù)的

D.章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改公司章程使公司存續(xù)的

E.公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

『正確答案』ACDE

『答案解析』選項(xiàng)B：公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而該公司5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的。

【例題·單選題】下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的說(shuō)法中，不正確的是(　)。

A.股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)

B.股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)

C.不同意其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的股東應(yīng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓

D.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先受讓權(quán)

『正確答案』A

『答案解析』本題考核有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不需要其他股東同意。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，A當(dāng)選。

【例題·多選題】根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有(　)。

A.該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議

B.因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

C.用于該事項(xiàng)收購(gòu)的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出

D.因該事項(xiàng)收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%

E.因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

『正確答案』AC

考點(diǎn)四　國(guó)有獨(dú)資和一人有限公司

【例題·單選題】根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說(shuō)法中，正確的是(　)。

A.一人有限責(zé)任公司的股東僅限于一個(gè)自然人

B.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

C.一人有限責(zé)任公司的股東可以分次繳納公司章程規(guī)定的出資額，但首次繳納不能低于規(guī)定出資額的20%

D.一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣3萬(wàn)元

『正確答案』B

『答案解析』本題考核一人有限責(zé)任公司。(1)一人有限責(zé)任公司的股東可以是自然人也可以是法人，A錯(cuò)誤。(2)一人有限責(zé)任公司的法定最低注冊(cè)資本為10萬(wàn)元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，CD錯(cuò)誤。

【例題·單選題】下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的是(　)。

A.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中須有職工代表

B.國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定

C.國(guó)有獨(dú)資公司董事每屆任期不得超過(guò)三年

D.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

『正確答案』D

【例題·多選題】公司的下列事項(xiàng)中，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)決定的有(　)。

A.解散

B.聘任公司經(jīng)理

C.發(fā)行公司債券

D.增加注冊(cè)資本

E.變更公司形式

『正確答案』ACD

『答案解析』公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。

【例題·單選題】根據(jù)《公司法》，關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的說(shuō)法，正確的是(　)。

A.董事會(huì)可以制定公司章程，但需報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

B.公司不設(shè)股東會(huì)，其職權(quán)由董事會(huì)行使

C.董事會(huì)所有成員均須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派

D.監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表比例不得低于1/2

『正確答案』A

『答案解析』本題考核國(guó)有獨(dú)資公司。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。所以選項(xiàng)B錯(cuò)誤。董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派;但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。所以選項(xiàng)C錯(cuò)誤。監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表比例不得低于1/3。所以選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

考點(diǎn)五　零星知識(shí)點(diǎn)

【例題·單選題】公司解散時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起(　)內(nèi)通知公司債權(quán)人，并應(yīng)在法定期限內(nèi)在報(bào)紙上公告。

A.10日

B.15日

C.30日

D.60日

『正確答案』A

【例題·多選題】有下列(　)情形之一的不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

A.限制民事行為能力

B.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年

C.擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年

D.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)未到期清償?shù)?/p>

E.擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾5年

『正確答案』ABCD

『答案解析』選項(xiàng)E：擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。

考點(diǎn)六　綜合題演練

【例題·綜合題】(2012)A股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱A公司)由甲、乙、丙三企業(yè)于2010年4月1日共同投資成立，注冊(cè)資本為1 000 萬(wàn)元。其中，甲企業(yè)投資600萬(wàn)元，乙企業(yè)投資300萬(wàn)元，丙企業(yè)投資100萬(wàn)元。A公司成立三個(gè)月后，其股東甲企業(yè)作為買方與A公司的另一股東乙企業(yè)簽訂一份設(shè)備買賣合同，雙方約定待甲企業(yè)獲得銀行貸款時(shí)，合同開(kāi)始生效。當(dāng)月，甲企業(yè)獲得銀行貸款，A公司為此筆貸款提供了擔(dān)保。2012 年7月15日，A公司因發(fā)布虛假?gòu)V告被工商行政管理部門處以罰款。A公司對(duì)此處罰決定不服，向法院提起行政訴訟。根據(jù)上述資料，為下列問(wèn)題從備選答案中選出正確的答案。

1.下列各項(xiàng)中，可以作為甲、乙、丙三企業(yè)出資的有(　)。

A.實(shí)物

B.信用

C.知識(shí)產(chǎn)權(quán)

D.土地使用權(quán)

『正確答案』ACD

2.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲、乙、丙三企業(yè)的首次出資額合計(jì)不得低于(　)。

A.200 萬(wàn)元

B.250 萬(wàn)元

C.300 萬(wàn)元

D.350 萬(wàn)元

『正確答案』A

3.甲企業(yè)與乙企業(yè)簽訂買賣合同的行為屬于(　)。

A.無(wú)效民事行為

B.附條件的民事法律行為

C.效力未定的民事法律行為

D.可變更、可撤銷的民事行為

『正確答案』B

4.對(duì)A公司為甲企業(yè)的銀行貸款提供擔(dān)保一事，下列表述中符合《公司法》規(guī)定的有(　)。

A.甲企業(yè)不得參加表決

B.乙企業(yè)不得參加表決

C.該事項(xiàng)可以由A公司董事會(huì)決議

D.該事項(xiàng)必須經(jīng)A公司股東大會(huì)決議

『正確答案』AD

5.關(guān)于A公司提起行政訴訟的下列表述中，正確的有(　)。

A.A公司是原告

B.作出處罰決定的工商行政管理部門是被告

C.A公司有權(quán)提起訴訟的最后期限是2012 年10月15日

D.作出處罰決定的工商行政管理部門的上級(jí)機(jī)關(guān)是被告

『正確答案』ABC

【例題·綜合題】(2009)A公司是一家由甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，主要從事家具的生產(chǎn)與銷售。A公司成立于2006年1月，注冊(cè)資本為人民幣1000萬(wàn)元，其中：甲以實(shí)物折合現(xiàn)金300萬(wàn)元出資，乙以現(xiàn)金500萬(wàn)元出資，丙以專利權(quán)折合現(xiàn)金200萬(wàn)元出資。A公司依法設(shè)有董事會(huì)。

2008年8月，甲與C有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱C公司)達(dá)成協(xié)議，甲將其持有的A公司股權(quán)的80%轉(zhuǎn)讓給C公司。

1.如果A公司章程規(guī)定甲、乙、丙分期繳納出資，則根據(jù)《公司法》的規(guī)定，三位股東的首次出資額之和最低為人民幣(　)。

A.150萬(wàn)元

B.200萬(wàn)元

C.250萬(wàn)元

D.300萬(wàn)元

『正確答案』B

『答案解析』根據(jù)規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，即200萬(wàn)元。

2.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，A公司董事會(huì)的職權(quán)有(　)。

A.對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議

B.對(duì)修改公司章程作出決議

C.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

D.制定公司的基本管理制度

『正確答案』CD

『答案解析』對(duì)公司增加注冊(cè)資本作出決議、對(duì)修改公司章程作出決議是股東會(huì)的職責(zé)。

3.關(guān)于甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的下列說(shuō)法中，正確的有(　)。

A.甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)征得乙同意

B.甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)征得丙同意

C.甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，A公司應(yīng)當(dāng)向C公司簽發(fā)出資證明書(shū)

D.甲向C公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，A公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載

『正確答案』ABCD

『答案解析』股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意，A公司股東就3人，需獲得另兩人的同意，故AB正確。轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)注銷原股東的出資證明書(shū)，相信股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，故CD正確。

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