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本文主要介紹2012年注冊資產評估師考試《經(jīng)濟法》第二章 企業(yè)與公司法律制度的知識點沖刺輔導，希望對您的復習有所幫助!!

【考點8】特殊的普通合伙企業(yè)

1.一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產份額為限承擔責任。

2.合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

【考點9】有限合伙企業(yè)

1.合伙人

（1）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立

（2）有限合伙企業(yè)至少應當有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

【注意】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業(yè)。

2.有限合伙企業(yè)由"普通合伙人"執(zhí)行合伙事務，"有限合伙人"不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

3.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（無限連帶）。有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

4.利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

5.除合伙協(xié)議另有約定的以外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易、可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務、可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質。--一般可以與自己交易、相競爭、出質

6.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

7.入伙：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。退伙：有限合伙人不因為喪失民事行為能力、喪失償債能力而導致退伙。

【考點10】合伙企業(yè)的解散、清算

1.合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

2.合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內指定1個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

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（責任編輯：中大編輯）

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