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本文主要介紹2012年注冊資產(chǎn)評估師考試《經(jīng)濟法》第二章 企業(yè)與公司法律制度的知識點沖刺輔導(dǎo)，希望對您的復(fù)習(xí)有所幫助!!

【考點11】有限責(zé)任公司的設(shè)立

一、設(shè)立條件

1.股東人數(shù)：50人以下，允許設(shè)立1人公司。

2.財產(chǎn)條件

（1）注冊資本，即在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元

（2）公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。

（3）股東不得以勞務(wù)出資

（4）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%

（5）以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

3.股東共同制定公司章程。

4.有公司的名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。

5.有公司住所

二、責(zé)任

①虛假出資②抽逃出資：公司成立后，股東不得抽逃出資。

③出資不實：有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額；公司"設(shè)立時"的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任

三、子公司和分公司

（1）有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

（2）有限責(zé)任公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法"獨立"承擔(dān)民事責(zé)任。

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