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第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

一、有限責(zé)任公司的設(shè)立

(一)有限責(zé)任公司的設(shè)立條件

1、股東人數(shù)：50人以下，允許設(shè)立1人公司。

相關(guān)知識點：股份有限公司的發(fā)起人為2—200人。

2、注冊資本：3萬元

相關(guān)知識點1：股份有限公司的注冊資本為500萬元。

相關(guān)知識點2：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

相關(guān)知識點3：《證券法》規(guī)定，設(shè)立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為人民幣5億元;經(jīng)紀類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。

3、資本出資期限

(1)有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東“認繳”的出資額。

(2)公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

解釋：“2年”或“5年”，是法律關(guān)于股東分期繳納出資的最長期限的規(guī)定，公司章程可以作出短于這一期限的規(guī)定。

相關(guān)知識點：一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應(yīng)當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。

4、出資形式

(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

(2)全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。

提示：根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

5、出資義務(wù)

(1)股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補足其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

(3)股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

【例題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足

B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙補足

C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財產(chǎn)補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

D、丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補足出資的連帶責(zé)任

【答案】B

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